# Як відкрити пункт обміну валют, платіжну компанію або банк у Молдові

Банк, платежі, обмін валют, заощадження і позики — четверо різних дверей до одного й того самого органу. Одні відчиняються за сто мільйонів леїв, інші — за п’ятсот тисяч, а між ними — пороги капіталу, строки й документи на керівників: у пункті обміну валют довідки про несудимість і декларації під власну відповідальність подають повторно щороку.

## Коротко

- **Коди CAEM:** Розділи 64 і 66
- **Орган:** Національний банк — для всіх чотирьох (жодної ліцензії від ASP)
- **Мінімальний капітал:** Від 350 000 леїв (повністю внесений грошима)
- **Строк дії дозволу:** Безстроковий для всіх чотирьох

## Пункт обміну валют: 500 000 леїв і жодної іншої діяльності

Закон визначає пункт обміну валют як компанію, єдиним видом діяльності якої є готівковий обмін валют із фізичними особами. Грошові внески до її статутного капіталу мають становити щонайменше 500 000 леїв, і таку саму суму вимагають ще раз для кожної філії. Національний банк ухвалює рішення щонайбільше протягом 30 робочих днів.

| Код | Вид діяльності | Що це означає на практиці |
| --- | --- | --- |
| 66.12 | Посередництво за договорами щодо цінних паперів або товарів | Посередництво у фінансових операціях за чужий рахунок. Код не визначає ліцензію: для обміну валют Національний банк ліцензує операції з фізичними особами, хоч би який код Ви заявили під час реєстрації. |

- **Ліцензія: Ліцензія на готівковий обмін валют із фізичними особами** — Національний банк Молдови (BNM), строк дії: Безстрокова. Готівковий обмін валют із фізичними особами — у касах або через автомати. Збір становить 12 000 леїв для пункту обміну валют і 6 000 — для готелю; засвідчена копія ліцензії для філії коштує 585 леїв. Потрібні грошові внески до статутного капіталу щонайменше 500 000 леїв — окремо для кожної філії, а також касовий апарат у кожній касі, прилад для перевірки справжності банкнот, охорона, відеоспостереження в реальному часі зі зберіганням записів щонайменше 15 днів і приміщення з підтвердженим правом користування. Ліцензія діє лише за адресами, зазначеними в ній. Рішення ухвалюють щонайбільше протягом 30 робочих днів.

**Хто купує:** Клієнт — це фізична особа біля віконця, а попит іде за маршрутами, якими гроші потрапляють у країну: грошові перекази, туризм, прикордонна торгівля. Тому розташування важить більше за бренд: для пункту обміну валют усе вирішує відстань між його віконцем і потоком людей, а не репутація, бо ніхто не порівнює два пункти обміну, перш ніж зайти до одного з них.

**Фінансові особливості:** Це єдиний напрям на сторінці, де капітал — не формальність у балансі: 500 000 леїв — це оборотна готівка, яку потрібно тримати в приміщенні, на рахунках у ліцензованих банках або в автоматах для обміну валют, і її треба поповнити протягом 30 календарних днів, якщо курсові втрати опустять її нижче порогу. Маржа — це різниця між курсами купівлі та продажу, тож дохід залежить від обороту, а не від кількості клієнтів.

## Платіжна компанія та емітент електронних грошей: три пороги капіталу

Платіжну компанію можна створити як ТОВ (SRL) або акціонерне товариство. Власні кошти на момент подання заяви мають становити 350 000 леїв для переказу коштів, 900 000 — для ініціювання платежів і 2 200 000 — для інших послуг. Для емісії електронних грошей потрібно 6 000 000 леїв. Національний банк ухвалює рішення протягом 60 робочих днів.

| Код | Вид діяльності | Що це означає на практиці |
| --- | --- | --- |
| 66.19 | Інша допоміжна діяльність у сфері фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення | Обробка платежів і розрахунки за ними, зокрема за картковими операціями. Код не визначає ліцензію: платіжну компанію та емітента електронних грошей ліцензують відповідно до послуг, які вони надають. |

- **Ліцензія: Ліцензія на діяльність платіжної компанії** — Національний банк Молдови (BNM), строк дії: Безстрокова. Надання платіжних послуг як платіжна компанія. Власні кошти на момент подання заяви: 350 000 леїв — для переказу коштів, 900 000 — для послуг з ініціювання платежів, 2 200 000 — для виконання платіжних операцій, емісії та еквайрингу платіжних інструментів або повного пакета послуг. Збір становить 8 000 леїв для перших двох порогів і 12 000 — для третього. Рішення ухвалюють протягом 60 робочих днів. Для послуги з надання інформації про рахунок, якщо її надають окремо, потрібна лише реєстрація, а не ліцензія.
- **Ліцензія: Ліцензія на емісію електронних грошей** — Національний банк Молдови (BNM), строк дії: Безстрокова. Емісія електронних грошей. Власні кошти на момент подання заяви — щонайменше 6 000 000 леїв, повністю внесені грошима. Під час діяльності регулятивний капітал для емісії електронних грошей не може бути нижчим за більшу з двох сум: 6 000 000 леїв або 2% середнього обсягу електронних грошей в обігу за останні шість місяців; на платіжні послуги, не пов’язані з електронними грошима, поширюється окрема вимога до капіталу. Ліцензійний збір становить 30 000 леїв.

**Хто купує:** Онлайн-продавці та компанії з дрібними повторюваними надходженнями, а для електронних гаманців — ще й кінцеві користувачі. Продукт продається завдяки інтеграції та частці успішних транзакцій, а не комісії: нижчий тариф не компенсує оплати, яка не проходить. Договори з великими торговельними мережами важко підписати і важко втратити, тож перші десять клієнтів — це половина вартості компанії.

**Фінансові особливості:** Кошти користувачів — не Ваші гроші, і змішувати їх із Вашими не можна: за законом захист цих коштів — умова ліцензування, яку перевіряють постійно, а не лише за документами. Внески до капіталу сплачують повністю грошима, і вони не можуть походити з позик, інших позикових коштів чи авансів користувачів.

## Ощадно-позикова асоціація: не комерційна компанія

Ощадно-позикова асоціація — це не ТОВ, і в неї немає ні акціонерів, ні учасників: це некомерційна організація з особливим правовим статусом, яка працює лише з власними членами. Ліцензія категорії A коштує 1 625 леїв, не дозволяє приймати ощадні депозити і діє лише в селі (комуні) або місті (муніципії) реєстрації. Для категорії B потрібні рік роботи з ліцензією категорії A, активи в 1 500 000 леїв і щонайменше 200 членів.

| Код | Вид діяльності | Що це означає на практиці |
| --- | --- | --- |
| 64.92 | Інші види кредитування | Код асоціації категорії A, яка надає позики, не приймаючи депозитів. Асоціація категорії B, яка приймає ще й ощадні депозити, ближча до 64.19, куди пояснення до класифікатора відносять кредитні спілки. |

- **Ліцензія: Ліцензія на діяльність ощадно-позикової асоціації** — Національний банк Молдови (BNM), строк дії: Безстрокова. Надання позик членам, а в категорії B — також приймання строкових ощадних депозитів. Асоціацію реєструють із погодженням (aviz) Національного банку, а рішення про ліцензію ухвалюють протягом 15 робочих днів. Ліцензія категорії A коштує 1 625 леїв, дає змогу приймати в члени лише фізичних осіб, не дозволяє приймати ощадні депозити, діє в межах адміністративно-територіальної одиниці першого рівня, де зареєстровано асоціацію, і не дає права відкривати філії. Ліцензія категорії B коштує 3 250 леїв і вимагає щонайменше року діяльності в категорії A, активів щонайменше 1 500 000 леїв і щонайменше 200 членів — фізичних і юридичних осіб. Директори асоціації категорії B приступають до виконання обов’язків лише після того, як Національний банк затвердить їх на посаді; рішення про затвердження він ухвалює протягом 30 календарних днів.

**Хто купує:** Члени — і тільки члени. Клієнтів у звичному розумінні асоціація не має, бо право внести заощадження й отримати позику випливає з членства, а не з комерційного договору. На практиці асоціації працюють у селах і невеликих містах, де відділення банку себе не окуповує, а зростання дає сусідство, а не реклама.

**Фінансові особливості:** Модель замкнена: у категорії B вклади членів фінансують позики членам, а асоціація зобов’язана сформувати й підтримувати інституційний резерв, розмір якого визначають відносно її активів. Дивідендів немає, бо немає ні акціонерів, ні учасників. Категорія A не має права відкривати філії — навіть в адміністративно-територіальній одиниці, де асоціацію зареєстровано.

## Банк: 100 мільйонів леїв, а компанію реєструють після схвалення

Банк має бути акціонерним товариством із початковим капіталом щонайменше 100 мільйонів леїв, повністю внесеним грошима. Порядок зворотний порівняно з будь-якою іншою компанією: Агентство державних послуг реєструє банк лише тоді, коли йому пред’являють рішення Національного банку про попереднє схвалення створення.

| Код | Вид діяльності | Що це означає на практиці |
| --- | --- | --- |
| 64.11 | Діяльність центрального банку | Код центрального банку. Він є в класифікаторі, але жодна приватна компанія його не заявляє — він тут лише для того, щоб його помилково не обрали замість 64.19. |
| 64.19 | Інше грошове посередництво | Код комерційного банку: залучення депозитів і кредитування за їхній рахунок. |
| 64.20 | Діяльність холдингових компаній | Звичайний холдинг заявляє його вільно. Холдинг, дочірні компанії якого — переважно банки, — це інше: банківський закон визначає його як фінансову холдингову компанію і включає до сфери нагляду. |

- **Ліцензія: Ліцензія на діяльність банку** — Національний банк Молдови (BNM), строк дії: Безстрокова. Провадження діяльності, дозволеної банкам. Початковий капітал не може бути меншим за 100 мільйонів леїв, а статутний капітал сплачують повністю грошима під час підписки. Банк створюють як акціонерне товариство, і його поточною діяльністю мають керувати щонайменше три фізичні особи. Попереднє схвалення створення надають щонайбільше протягом 5 місяців; після нього заявник має 5 місяців, щоб подати заяву на ліцензію, а рішення про ліцензію ухвалюють щонайбільше протягом 2 місяців. Ліцензійний збір становить 50 000 леїв.

**Хто купує:** Увесь спектр — від найманого працівника до держави, і саме тому поріг входу такий високий: закон вимагає, щоб Національний банк повністю переконався, що банк здатен захистити вкладників і належне функціонування банківської системи. Хто відкриває банк, шукає не клієнтів, а акціонерів — клієнти приходять після ліцензії.

**Фінансові особливості:** Ліцензійний збір становить 50 000 леїв — дрібниця порівняно з капіталом і роками підготовки пакета документів. Акції сплачують повністю грошима під час підписки, а початковий капітал — це статутний капітал за вирахуванням витрат на створення, тож внесена сума має бути вищою за поріг, а не дорівнювати йому.

## Як склалася галузь

- **1 липня 2023 — Нагляд за небанківським фінансовим сектором переходить до Національного банку.** Нагляд за страхуванням, небанківськими кредитними організаціями та ощадно-позиковими асоціаціями переходить від Національної комісії з фінансових ринків (CNPF) до Національного банку Молдови (BNM). Відтоді для ощадно-позикової асоціації ліцензію видає і директорів затверджує саме Національний банк.
- **1 січня 2026 — Регламент про ліцензування суб’єктів обміну валют.** Набирає чинності нинішня редакція регламенту Національного банку про ліцензування суб’єктів обміну валют. Вимоги до приміщення і щорічний строк 1 квітня для довідок про несудимість і декларацій беруть із цього акта, а не лише із закону.
- **10 липня 2026 — Закон № 114/2012 про платіжні послуги та електронні гроші.** Набирають чинності зміни щодо контролю за істотною участю в платіжних компаніях: попередній дозвіл Національного банку, умова ліцензування, пов’язана з власниками такої участі, і відкликання ліцензії, якщо вони перестають відповідати вимогам.

## Скільки платять у секторі й хто ці компанії

У розділі 64 — банки та інше фінансове посередництво — наприкінці 2025 року платили близько 32 600 леїв на місяць до оподаткування, майже вдвічі більше за середню по країні, що становила приблизно 16 400. У розробці програмного забезпечення платять ще більше — близько 45 700 леїв.

Але ця цифра охоплює лише частину цієї сторінки. У розділі 66, до якого належать допоміжні послуги — платежі, процесинг, обмін валют, — платили близько 15 600, тобто менше за середню по країні. Розрив між двома половинами однієї статистичної секції — більш ніж дворазовий. Якщо Ви відкриваєте пункт обміну валют, зарплати у Вас будуть як у магазині, а не як у банку.

Кількість працівників показує те саме. Станом на 31 грудня 2025 року в розділі 64 працювало майже 13 000 осіб, а в розділі 66 — близько 1 600. Уся допоміжна частина фінансової системи Молдови — обмін валют, платежі, брокерська діяльність, страхове посередництво — вмістилася б в одному середньому банку.

Одне співвідношення показує, де двері справді відчинені. Станом на 1 вересня 2026 року Національний банк налічував 267 ліцензованих пунктів обміну валют, які разом із філіями мали 415 точок обміну, а також сім готелів із власним пунктом обміну. У реєстрах, переглянутих того самого місяця, у переліку платіжних компаній і постачальників поштових послуг значилися три компанії з чинною ліцензією, а в переліку емітентів електронних грошей — шість. Це майже тридцять до одного, і саме тут видно, куди заходить той, хто починає з нуля.

## Чому ці чотири види діяльності розглядаються окремо

Усім чотирьом потрібна ліцензія від одного й того самого органу — і на цьому спільне між ними закінчується.

Поріг капіталу — від 350 000 леїв для платіжної компанії, яка займається лише переказом коштів, до 100 мільйонів для банку — майже триста до одного на одній сторінці. Різниться й організаційно-правова форма: платіжна компанія може бути ТОВ, банк має бути акціонерним товариством, а ощадно-позикова асоціація взагалі не є комерційною компанією. Строки ухвалення рішень — від 15 робочих днів для ощадно-позикової асоціації і до майже року послідовних етапів для банку.

Незмінний лише орган. Жодну з цих чотирьох ліцензій не видає Агентство державних послуг (ASP), бо закон про дозвільні документи сам про себе зазначає у статті про сферу застосування, що не поширюється на фінансовий сектор. Закон про валютне регулювання прямо повторює це для пунктів обміну валют, щоб не залишити жодних сумнівів.

Звідси й природний порядок рішень. Спершу Ви обираєте напрям, бо він визначає капітал і організаційно-правову форму. Лише після цього Ви реєструєте компанію — крім банку та ощадно-позикової асоціації: банк реєструють після попереднього схвалення Національного банку, а асоціацію — з його погодженням.

## Скільки коштує відкриття

Ліцензійні збори — невелика й передбачувана частина витрат: 12 000 леїв для пункту обміну валют, 8 000 або 12 000 для платіжної компанії залежно від послуг у пакеті, 30 000 для емітента електронних грошей, 1 625 або 3 250 леїв для ощадно-позикової асоціації, 50 000 для банку. Усі ліцензії видають безстроково, тож збір сплачують один раз.

Справжня витрата — це капітал, і це не цифра в балансі. Для пункту обміну валют 500 000 леїв — це робочі гроші, які мають фізично бути в приміщенні, на рахунку в ліцензованому банку або в автоматі кожного робочого дня. Для платіжної компанії та емітента електронних грошей внески сплачують повністю грошима, і вони не можуть походити з позик, інших позикових коштів чи авансів користувачів. Для банку акції сплачують повністю грошима під час підписки.

Крім капіталу, потрібне обладнання. Пункт обміну валют повинен мати касовий апарат у кожній касі, прилад для перевірки справжності банкнот у кожній касі, довідник іноземних валют, охорону і систему відеоспостереження та відеозапису, яка працює в реальному часі весь робочий час. Записи зберігають щонайменше 15 календарних днів.

Податковий режим обирають, як для будь-якої іншої компанії, залежно від обороту й кількості працівників. Визначитися з ним варто вже в перший місяць.

## Що варто знати, перш ніж починати

### Документи директора подають не один раз

Для пункту обміну валют пакет документів на ліцензію містить довідки про несудимість учасників, бенефіціарних власників, директора, заступника директора і головного бухгалтера; декларації трьох останніх під власну відповідальність про те, що жодне покарання не забороняє їм керувати комерційною компанією чи вести бухгалтерський облік; їхні особові справи, складені за формою Національного банку, з копіями документів, що посвідчують особу; а також копію диплома головного бухгалтера про економічну освіту.

Частина, яку мало хто читає, — абзац наприкінці тієї самої статті: довідки про несудимість і декларації подають до Національного банку щороку, а регламент Національного банку встановлює для цього строк — 1 квітня. Це не пакет документів для відкриття, а регулярний обов’язок. А коли змінюється директор, заступник чи головний бухгалтер, документи нової особи подають протягом 10 робочих днів після зміни.

### У банку людей затверджують ще до того, як вони обіймуть посаду

Кожен член органу управління і кожна особа, яка виконує ключову функцію, повинні бути затверджені Національним банком, перш ніж почнуть виконувати свої обов’язки, або — якщо нормативні акти це дозволяють — Національний банк повідомляють про них після призначення, і тоді він може висловити заперечення пізніше.

Заяву про затвердження розглядають протягом 45 робочих днів після подання повного пакета документів, і цей строк можна продовжити ще на 30 робочих днів, якщо потрібне додаткове вивчення. Для членів ради є окремий строк: протягом 60 робочих днів після обрання банк повинен подати заяву, а якщо він цього не зробить, склад ради вважається зменшеним на тих осіб, чиї документи не надійшли вчасно.

Наслідок для планування простий: зміна керівника банку — це не внутрішнє рішення, що діє негайно, а процедура з горизонтом у два місяці.

### «Єдиний вид діяльності» означає саме це

У трьох із чотирьох напрямів на цій сторінці закон звужує предмет діяльності компанії, і найсуворіше формулювання стосується обміну валют: пункт обміну валют визначено як юридичну особу, єдиним видом діяльності якої є готівковий обмін валют із фізичними особами.

Отже, додати касу обміну до наявної компанії не вийде, хоч би яким зручним було місце. Не вийде й залишити в тій самій компанії торговельну діяльність, щоб у перші місяці покривати оренду. Єдина схожа форма — пункт обміну валют при готелі: його ліцензують окремо, це коштує 6 000 леїв, і він може лише купувати валюту у фізичних осіб, а не продавати її.

### Ліцензія прив’язана до адреси

Обмін валют можна здійснювати лише за адресами, зазначеними в ліцензії та в її засвідчених копіях. Переїзд — не адміністративна формальність, яку залагоджують постфактум: це переоформлення ліцензії, а приміщення має відповідати мінімальним вимогам Національного банку і не може водночас використовуватися іншим пунктом обміну валют.

Для компанії, що будує мережу, це правило змінює порядок дій. Договір оренди підписують до подання документів, бо підтвердження права користування додають до заяви, а кожній філії, крім того, потрібні власні 500 000 леїв оборотної готівки.

### Нагляд за небанківським сектором перейшов до Національного банку

До 1 липня 2023 року за ощадно-позиковими асоціаціями, небанківськими кредитними організаціями та страховиками наглядала Національна комісія з фінансових ринків (CNPF). З цієї дати органом нагляду для всіх трьох є Національний банк Молдови.

Для того, хто відкриває асоціацію зараз, ця зміна має практичне значення: ліцензію видає, директорів затверджує і пруденційні правила встановлює Національний банк. Посібники, форми і статті, видані до 2023 року, вказують на інший орган, і різниця не в назві — вона в процедурі та строках.

## Яку організаційно-правову форму обрати: ТОВ, АТ чи щось інше

Тут відповідаєте не Ви — відповідь дає напрям.

Банк створюють лише як акціонерне товариство — відповідно до закону про акціонерні товариства і банківського закону. Варіанта з ТОВ немає, хоч би як мало у Вас було акціонерів.

Платіжна компанія та емітент електронних грошей можуть бути як ТОВ, так і акціонерним товариством. Для компанії з двома-трьома засновниками ТОВ — природна форма, і так залишається, доки не з’явиться інвестор, який хоче отримати акції.

Пункт обміну валют може бути ТОВ або акціонерним товариством, але з предметом діяльності, звуженим до одного виду, — тож вибір форми важить менше, ніж зазвичай, бо нічим іншим компанія займатися не буде.

Ощадно-позикова асоціація не є комерційною компанією, і з рештою її не порівняти. Це некомерційна організація з особливим правовим статусом, яку добровільно створюють фізичні та юридичні особи, і її найменування має містити словосполучення «Asociația de Economii și Împrumut» або абревіатуру «A.E.Î.».

## Часті запитання

### Скільки капіталу потрібно для пункту обміну валют?

Щонайменше 500 000 леїв грошових внесків до статутного капіталу і ще по 500 000 — на кожну філію. Ці гроші не заморожені: це оборотна готівка, якою Ви торгуєте, і тримати її потрібно в приміщенні, на рахунках у ліцензованих банках або в автоматах для обміну валют. Якщо через курсові втрати сума опуститься нижче порогу, у Вас є 30 календарних днів, щоб її поповнити.

### Чи можна відкрити касу обміну валют у компанії, яка у Вас уже є?

Ні. Закон визначає пункт обміну валют як юридичну особу, єдиним видом діяльності якої є готівковий обмін валют із фізичними особами, тож потрібна нова, «чиста» компанія з цим єдиним предметом діяльності. Виняток є лише один, і він вузький: готель може отримати ліцензію на власний пункт обміну, але лише для купівлі іноземної валюти у фізичних осіб.

### Яку платіжну послугу можна надавати без ліцензії?

Лише одну: для послуги з надання інформації про рахунок, якщо її надають окремо, потрібна реєстрація в Національному банку, а не ліцензія. Щойно Ви додаєте до неї будь-яку іншу послугу, Ви потрапляєте у звичайний режим ліцензування — з порогом капіталу, що відповідає пакету послуг, які Ви надаватимете.

### Чим ощадно-позикова асоціація відрізняється від кредитної компанії?

Тим, хто може бути клієнтом. Асоціація — некомерційна організація і працює виключно зі своїми членами: депозити надходять від членів, позики отримують члени, а директори, за кількома винятками, теж мають бути членами. У небанківської кредитної організації членів немає — у неї є клієнти, і вона підпадає під інший режим, з іншим мінімальним капіталом і внесенням до іншого реєстру.

### У якому порядку реєструють банк?

У зворотному порівняно зі звичайною компанією. Спершу Ви звертаєтеся до Національного банку і чекаєте на рішення про попереднє схвалення створення, яке ухвалюють щонайбільше протягом 5 місяців. Лише з цим рішенням на руках Агентство державних послуг реєструє банк. Після цього у Вас є 5 місяців, щоб подати заяву на ліцензію, а рішення про ліцензію ухвалюють щонайбільше протягом 2 місяців. Якщо пропустити п’ятимісячний строк, попереднє схвалення втрачає силу.

### Чому жодної з цих ліцензій немає в переліку Агентства державних послуг?

Тому що закон, який містить номенклатуру дозвільних документів, сам про себе зазначає, що не застосовується до діяльності, яку ліцензують, авторизують або сертифікують у фінансовому, банківському та небанківському секторі. На практиці це означає: ні єдиного вікна, ні мовчазної згоди, ні стандартного збору в 3 250 леїв — у кожного режиму свій закон, свої строки і свій збір. Засновник, який перевіряє перелік ліцензій і нічого там не знаходить, робить хибний висновок.

### Які документи подають на директора?

Це залежить від напряму, але це ніколи не лише підпис. Для пункту обміну валют подають довідки про несудимість директора, його заступника і головного бухгалтера, їхні декларації під власну відповідальність про те, що жодне покарання не забороняє їм керувати, їхні особові справи з копіями документів, що посвідчують особу, і копію диплома головного бухгалтера про економічну освіту, а довідки про несудимість і декларації подають повторно щороку, до 1 квітня. У банку кожен член органу управління і кожна особа, яка виконує ключову функцію, повинні бути затверджені Національним банком, перш ніж приступити до виконання обов’язків, або — якщо правила Національного банку це дозволяють — Національний банк повідомляють про них після призначення.

Вибір кодів CAEM, підготовка установчих документів і подання до Агентства державних послуг входять до послуги реєстрації.